CNC (Commission des normes comptables) : audit

Date : 2026-03-29 Catégorie : régulateurs et autorités de contrôle fédéraux Statut proposé : 🟠 Réformé : intégration dans un organe normatif indépendant et renforcé

Phase 1 : recherche approfondie

1A. De quoi s'agit-il exactement ?

La Commission des normes comptables (CNC), en néerlandais Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN), est une institution autonome dotée de la personnalité juridique qui rend des avis sur l'interprétation et l'application du droit comptable belge.

Base juridique :

• Créée par l'arrêté royal du 21 octobre 1975, en exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
• Ancrée dans les articles III.93, III.93/2 et III.94 du Code de droit économique (CDE). Depuis le 28 avril 2017, la CNC a la personnalité juridique.

Date de création : 1975

Niveau de pouvoir : fédéral. Relève de la compétence des ministres de l'Économie, des Classes moyennes, de la Justice et des Finances ; le ministre de l'Économie est le ministre de tutelle.

Composition :

• 17 membres (président compris), nommés par arrêté royal pour des périodes renouvelables de 6 ans.
• Président : nommé par arrêté royal pour six ans ; il dirige la gestion journalière et le secrétariat scientifique.
• Les membres sont présentés par les ministres des Finances (deux membres issus de l'administration fiscale), de l'Économie, de la Justice, du Budget et des Classes moyennes, par la FSMA, la Banque nationale, le Conseil central de l'Économie (CCE) et les instituts professionnels des réviseurs d'entreprises (IRE) et des experts-comptables (ITAA). Neuf d'entre eux (quatre sur présentation du Conseil central de l'Économie et cinq sur présentation des ministres de l'Économie, de la Justice, du Budget et des Classes moyennes) sont nommés en raison de leur compétence particulière en matière de comptabilité et de comptes annuels.
• À cela s'ajoute un Collège de 5 membres (le président et quatre membres) pour les Décisions individuelles en matière de droit comptable (DIC).

Budget et personnel :

• Les frais de fonctionnement ne sont pas payés par l'argent des contribuables, mais supportés par les sociétés, associations et fondations qui doivent publier leurs comptes annuels auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique (contribution via la Banque nationale, art. III.93/2 CDE).
• Le secrétariat scientifique est dirigé par le président. Les collaborateurs sont engagés sous le régime de la loi du 3 juillet 1978 (contrats de travail).
• Les locaux sont mis à disposition par le SPF Économie.
• Siège : City Atrium, rue du Progrès 50, 8e étage, 1210 Bruxelles.
• L'effectif n'est pas rendu public ; il s'agit d'un petit secrétariat. Selon les comptes annuels 2024, les produits s'élevaient à 1,91 million d'euros, les frais de personnel à 0,86 million d'euros et les charges d'exploitation totales à environ 1,17 million d'euros. La CNC a dégagé un bénéfice de 0,80 million d'euros et avait accumulé 4,93 millions d'euros de bénéfice reporté fin 2024.

Tutelle : organe autonome, sans subordination hiérarchique à un ministre. Le président assure la gestion journalière.

1B. Que fait-il en pratique ?

Missions principales (légales) :

1. Conseiller le gouvernement et le Parlement, sur demande ou d'initiative, sur les questions comptables.
2. Contribuer, par des avis et des recommandations, au développement de la doctrine comptable et fixer les principes d'une comptabilité régulière.
3. Prendre, via le Collège DIC, des décisions individuelles sur l'application du droit comptable dans des cas spécifiques.

En pratique :

• La CNC publie des avis non contraignants qui font office de doctrine technique faisant autorité. Malgré leur caractère non contraignant, ces avis sont largement suivis par les entreprises, les comptables et les juges.
• En 2024, 10 avis ont été publiés, dont 5 sur les ASBL et les fondations. Fait marquant : en 2023, aucun avis définitif n'a paru. La CNC a toutefois approuvé cette année-là six projets d'avis pour consultation publique ; selon son rapport annuel, l'absence d'avis définitifs tenait notamment à un dossier complexe et chronophage et à une nouvelle approche des demandes de dérogation, qui a exigé beaucoup de temps de réunion. En 2025, un nouvel avis a paru. À titre de comparaison : 15 avis en 2020, 17 en 2021 et 16 en 2022.
• Le secrétariat a enregistré 230 questions en 2024 ; la plupart reçoivent une brève réponse renvoyant à la loi ou à un avis existant.
• La CNC ne répond pas aux litiges individuels et ne fait pas office de bureau d'information. Seules les questions de portée générale sont traitées.
• Le ministre de l'Économie peut, après avis motivé de la CNC, autoriser des dérogations à certaines règles comptables. En 2024, la CNC a reçu 56 demandes de dérogation.

Chevauchements avec d'autres institutions :

• FSMA : autorité de contrôle des marchés financiers, elle veille à l'information des sociétés cotées en Bourse. Elle n'établit pas elle-même de normes comptables : les normes IFRS émanent de l'IASB et sont approuvées par l'UE.
• Banque nationale de Belgique (BNB) : gère la Centrale des bilans où les comptes annuels sont déposés.
• IRE/ITAA : instituts professionnels qui donnent eux-mêmes des orientations techniques.
• Commission de la comptabilité publique (CCP) : organe distinct, dont la base légale est la loi du 16 mai 2003, qui conseille l'État fédéral, les Communautés et les Régions sur les normes comptables des pouvoirs publics (pas de chevauchement, mais source de confusion pour le citoyen).
• Commission consultative flamande des normes comptables (VABN) : conseille le Gouvernement flamand sur la comptabilité des ministères flamands et des personnes morales flamandes.

Public : entreprises, ASBL, fondations, comptables, réviseurs d'entreprises, gouvernement et parlement.

Indicateurs de performance : depuis 2017, la CNC publie un rapport annuel comprenant ses comptes et des chiffres d'activité (nombre de questions, de réunions, d'avis et de demandes de dérogation). Il n'y a ni objectifs, ni KPI, ni benchmarks, ni rapport d'évaluation, et le budget ne figure pas dans le rapport annuel. Le rapport annuel 2024 n'a paru qu'en mars 2026.

Audit ou évaluation la plus récente : aucune évaluation publiquement disponible de la Cour des comptes ou d'une commission parlementaire n'a été trouvée. La CNC transmet bien ses comptes à la Cour des comptes, mais opère relativement sous le radar.

1C. Comparaison internationale

Pays-Bas : Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ)

• Initiative privée : l'organe exécutif de la Stichting voor de Jaarverslaggeving (fondation, depuis 1981).
• Composition : un président + 9 membres issus de trois composantes (préparateurs, utilisateurs et contrôleurs des comptes annuels), appuyés par un petit secrétariat.
• Budget : contributions du SER, de l'organisation des comptables NBA et d'Eumedion, plus les droits d'auteur sur les Richtlijnen. Donc porté par la société civile organisée et par la profession, pas par les pouvoirs publics.
• Publie chaque année les Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, que la jurisprudence accepte comme norme sociale.
• Différence essentielle : le RJ est entièrement privé et fonctionne comme organe d'autorégulation de la profession. Les pouvoirs publics (Justice, Finances, AFM) siègent uniquement comme observateurs sans droit de vote.

Allemagne : DRSC (Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee)

• Créé en 1998 sous forme d'association (e.V.), reconnu par le ministère fédéral de la Justice comme standard-setter (§ 342 HGB).
• Élabore les Deutsche Rechnungslegungs Standards (DRS) pour les comptes consolidés sous le Handelsgesetzbuch (HGB).
• Conseille le ministère lors de la législation et représente l'Allemagne dans les forums internationaux (UE, IASB).
• Gouvernance : association composée de membres issus du monde des entreprises et de la profession, pas une institution publique.
• Différence avec la CNC : organisation privée, avec une reconnaissance légale. La CNC assure elle aussi la représentation internationale, puisqu'elle est membre du Financial Reporting Pillar de l'EFRAG depuis fin 2022.

Danemark : Danish Accounting Standards Committee (DASC)

• Mis en place par la FSR, l'organisation professionnelle des réviseurs.
• A publié des normes techniques non contraignantes pour les entités non cotées.
• Depuis 2004, l'accent s'est déplacé : surtout l'analyse des exposure drafts IFRS et des commentaires EFRAG.
• Intégré dans l'organisation professionnelle.

France : Autorité des normes comptables (ANC)

• Organe public, créé par l'ordonnance du 22 janvier 2009.
• Fixe les règles comptables du secteur privé par voie de règlements.
• Collège de 18 membres, dont onze nommés par le ministre de l'Économie.
• Différence avec la CNC : l'ANC édicte des règles contraignantes, la CNC uniquement des avis non contraignants.

Conclusion centrale de la comparaison internationale : Aux Pays-Bas, en Allemagne et au Danemark, l'élaboration technique des règles comptables vient de la profession elle-même, dans des structures privées avec tout au plus une reconnaissance légale. La France choisit le modèle inverse : un organe public qui édicte des règlements contraignants. La Belgique se situe entre les deux, avec une commission créée par les pouvoirs publics qui ne rend que des avis non contraignants. La question est de savoir si cette construction offre encore une plus-value par rapport au modèle néerlandais et allemand.

1D. Problèmes et critiques

1. Une production défaillante : en 2023, aucun avis définitif n'a paru (mais six projets d'avis en consultation), en 2024 il y en a eu dix, en 2025 un nouvel avis. Le Collège DIC n'a plus pu décider depuis que le Conseil d'État a annulé, le 2 mai 2022, la nomination de trois membres du Collège ; la dernière décision individuelle date de mars 2022 et, fin 2024, ces membres n'avaient toujours pas été remplacés. Le mandat des 17 membres a expiré le 14 janvier 2025 ; les membres ont continué à siéger jusqu'à leur remplacement. Le Conseil des ministres n'a approuvé la nomination d'une nouvelle commission que le 28 novembre 2025, et l'arrêté de nomination a suivi le 31 janvier 2026. Cela révèle une fragilité structurelle : le fonctionnement dépend d'un petit secrétariat et de nominations opérées à temps par les pouvoirs publics.

2. Aucune évaluation publique : il n'y a pas de rapport de la Cour des comptes, pas d'évaluation parlementaire, pas de clause de caducité. La CNC fonctionne depuis 1975 sans que personne n'ait systématiquement évalué si elle travaille bien.

3. Des avis non contraignants : les avis ne sont pas juridiquement opposables. Ils sont suivis par habitude et par autorité, mais cela crée de l'insécurité juridique. Les entreprises qui s'en écartent ne peuvent pas être sanctionnées.

4. La question de la pertinence par les IFRS : les sociétés cotées en Belgique établissent obligatoirement leurs comptes consolidés selon les IFRS. Pour les comptes annuels statutaires (non consolidés), le Belgian GAAP reste la règle, y compris pour les sociétés cotées ; les IFRS n'y sont pas admises, sauf pour les sicaf immobilières. Le champ d'action de la CNC est donc surtout celui des comptes annuels statutaires de toutes les entreprises, ASBL et fondations. Avec la poursuite de l'harmonisation européenne, ce champ d'action peut se rétrécir.

5. Duplication linguistique : tous les avis sont publiés en néerlandais et en français, ce qui crée une charge de travail supplémentaire pour un petit secrétariat.

6. Confusion avec la CCP : la Commission de la comptabilité publique (comptabilité des pouvoirs publics) est un organe distinct. Deux commissions pour les normes comptables, une pour le secteur privé et une pour les pouvoirs publics : c'est source de confusion et inefficient. La Flandre dispose en outre de sa propre commission consultative (VABN) pour la comptabilité de l'autorité flamande.

Phase 2 : évaluation au regard des neuf principes

Synthèse : les gains les plus importants se situent au niveau de l'orientation résultats (pas d'évaluation, pas de KPI), des modèles éprouvés à l'étranger (le privé plutôt que les pouvoirs publics) et de la simplicité (fusion avec la CCP, clarification de la répartition des rôles).

Phase 3 : la proposition de HART

3A. Classification

🟠 Réformé : la CNC est transformée en un organe normatif privé et indépendant sur le modèle néerlandais, avec une reconnaissance légale mais sans structure publique.

3B. Proposition concrète

Ce qui change ?

1. Privatisation : la CNC passe du statut d'institution publique autonome à celui de fondation ou d'association, portée par la profession (ITAA, IRE, organisations patronales, BNB). Comparable au Raad voor de Jaarverslaggeving néerlandais.

2. Fusion avec la CCP : la Commission de la comptabilité publique est intégrée comme chambre distincte au sein du nouvel organe. Un seul organe pour toute la normalisation comptable, privée et publique.

3. Maintien de la reconnaissance légale : les avis reçoivent un statut formel de « comply or explain ». Les entreprises suivent les normes ou expliquent pourquoi elles ne le font pas. Cela renforce la force juridique sans législation rigide.

4. KPI et évaluation obligatoires : un rapport annuel public reprenant chaque année : le nombre d'avis publiés, le délai moyen de traitement, la satisfaction des parties prenantes. Une évaluation externe tous les cinq ans.

5. Numérique d'abord : un guide comptable interactif en ligne pour les PME, des normes lisibles par machine, une API pour les logiciels comptables.

Niveau : fédéral (le droit comptable reste une matière fédérale).

Modèle international : les Pays-Bas (Raad voor de Jaarverslaggeving) comme modèle de référence principal, avec des éléments du DRSC allemand (reconnaissance légale par les pouvoirs publics, représentation dans les forums internationaux).

Économie estimée : aucune économie budgétaire. La CNC coûte environ 1,2 million d'euros par an (2024) et est payée par les entreprises qui déposent leurs comptes annuels, pas par l'impôt. Le gain se situe dans :

• Des avis plus rapides et plus pertinents (fini les années sans avis définitifs)
• Moins de frais de structure grâce à la fusion CNC + CCP
• Un lien plus fort avec la pratique grâce à une gouvernance par la profession
• De meilleurs services numériques pour plus d'un million d'entreprises (1,19 million d'entreprises assujetties à la TVA fin 2024)

Trajet de mise en œuvre :

• Année 1 : modification légale des art. III.93-94 du CDE. Passage à une fondation avec reconnaissance légale
• Années 1-2 : fusion CNC + CCP, création de la nouvelle structure
• Année 2 : premier rapport annuel avec KPI, lancement des outils numériques
• Année 3 : première évaluation externe, régime « comply or explain » opérationnel

Phase 4 : point du programme (texte prêt pour le site)

Partie A : le point du programme

CNC (Commission des normes comptables) : réformée La normalisation comptable est transférée à la profession elle-même. Une seule fondation indépendante remplace deux commissions publiques, avec une évaluation obligatoire et des outils numériques pour chaque entrepreneur.

Partie B : l'explication

Comment cela fonctionne aujourd'hui

La Commission des normes comptables (CNC) est un organe fédéral qui, depuis 1975, rend des avis sur la manière dont les entreprises doivent tenir leur comptabilité. Elle compte 17 membres, dont des comptables, des réviseurs, des universitaires et des représentants du fisc et de la Banque nationale, qui publient des avis non contraignants sur le droit comptable belge. Son fonctionnement coûte environ 1,2 million d'euros par an (2024), payé par les entreprises qui déposent leurs comptes annuels. À côté existe un organe distinct, la Commission de la comptabilité publique (CCP), qui fait la même chose mais pour la comptabilité des pouvoirs publics. Deux commissions, chacune avec ses propres membres et son propre fonctionnement, pour une discipline pour l'essentiel identique.

Ce qui ne va pas

En 2023, la CNC n'a publié aucun avis définitif, en 2025 un seul. Le Collège qui prend les décisions individuelles s'est arrêté en 2022 faute de trois nominations, qui ont tardé pendant des années. Quand les mandats des membres ont expiré en janvier 2025, il a fallu plus d'un an pour qu'une nouvelle commission soit nommée. Cela a été possible parce qu'il n'existe aucune obligation de résultat ni de nomination dans les délais. Il n'y a pas de KPI, pas d'objectifs, pas de mécanisme pour corriger une production insuffisante. L'organe existe depuis 1975 sans que personne (Cour des comptes, parlement ou ministre) n'ait systématiquement évalué s'il travaille bien.

De plus, les avis ne sont pas juridiquement contraignants. Ils sont suivis par habitude, pas par obligation. Cela crée une zone grise : les entreprises qui s'en écartent ne risquent rien, mais les comptables recommandent malgré tout de suivre les avis de la CNC. Cette imprécision n'est pas bonne pour la sécurité juridique.

Et puis il y a la question de la pertinence. Les sociétés cotées en Bourse appliquent obligatoirement les normes internationales (IFRS) pour leurs comptes consolidés. La CNC est surtout encore pertinente pour les comptes annuels statutaires des entreprises, ASBL et fondations. Avec la poursuite de l'harmonisation européenne, ce champ d'action peut se rétrécir.

Comment cela fonctionne ailleurs

Aux Pays-Bas, le Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) fait le même travail, mais comme fondation privée. Le RJ est financé par la société civile organisée et par la profession (le Conseil économique et social, l'organisation des comptables et les investisseurs institutionnels) et publie des directives qui font norme dans la pratique. Pas un organe public, mais une autorité réelle ; les pouvoirs publics n'y siègent que comme observateurs. En Allemagne, le DRSC (Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee) est un organe privé comparable, reconnu légalement, qui assure aussi la représentation internationale auprès de l'UE et de l'IASB. Au Danemark, la normalisation comptable technique a été mise en place par l'organisation professionnelle des réviseurs.

Le schéma est clair : aux Pays-Bas, en Allemagne et au Danemark, la normalisation comptable technique est l'affaire de la profession, pas des pouvoirs publics. La France choisit bien un organe public, l'Autorité des normes comptables, mais celui-ci édicte des règles contraignantes. La Belgique se situe entre les deux, avec une commission publique aux avis sans engagement.

Ce que HART propose

Nous faisons de la CNC une fondation indépendante, portée par la profession (comptables, réviseurs, employeurs, Banque nationale). Les pouvoirs publics reconnaissent l'organe légalement et ancrent un régime « comply or explain » : les entreprises suivent les normes ou expliquent pourquoi elles ne le font pas. C'est plus fort que le système non contraignant actuel.

En même temps, nous fusionnons la CNC avec la Commission de la comptabilité publique (CCP) en un seul organe à deux chambres : droit comptable privé et comptabilité publique. Un seul point de contact, pas de doubles structures.

Nous introduisons des KPI obligatoires : nombre d'avis par an, délai de traitement, satisfaction des parties prenantes. Tous les cinq ans, une évaluation externe. Et nous investissons dans des outils numériques : un guide comptable interactif pour les PME et des normes lisibles par machine que les logiciels comptables peuvent charger automatiquement.

Ce que cela rapporte

• Fini les années sans production : la profession a un intérêt direct à une normalisation qui fonctionne
• Une sécurité juridique renforcée grâce au « comply or explain » plutôt qu'à des avis sans engagement
• Un organe au lieu de deux : moins de frais de structure, plus de cohérence
• De meilleurs services numériques pour plus d'un million d'entreprises belges
• Un modèle qui fait ses preuves depuis des décennies aux Pays-Bas, en Allemagne et au Danemark

Phase 5 : sources

• Révisé : 2026-09-27 (contrôle des faits : chiffres, sources, formulation intemporelle)