Proximus : audit de la réforme de l'État

Date : 2026-03-29 Catégorie : Entreprises publiques Statut sur le site : Coté en Bourse Auditeur : audit HART automatisé

Phase 1 : recherche approfondie

1A. De quoi s'agit-il exactement ?

Nom officiel : Proximus SA de droit public (Proximus Group) Base juridique : loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Proximus est une « société anonyme de droit public » : une entreprise publique autonome cotée en Bourse. Depuis une modification légale de fin 2015, les administrateurs ne sont plus nommés par arrêté royal et la gouvernance est alignée sur celle des sociétés privées cotées en Bourse. Création : 1930, comme Régie des Télégraphes et des Téléphones (RTT). Transformée en 1992 en entreprise publique autonome Belgacom. Introduction en Bourse en 2004. Nom commercial Proximus depuis 2014, nom officiel depuis 2015. Niveau de pouvoir : fédéral. L'État belge détient, via la SFPIM (SFPI-FPIM), 53,51 % des actions (56,05 % des droits de vote). Proximus détient elle-même 4,53 % d'actions propres. Les 41,96 % restants sont librement négociables sur Euronext Bruxelles (situation au 31 août 2026). Cotation en Bourse : Euronext Bruxelles (ticker : PROX)

Chiffre d'affaires (2025) : 6,62 Mds € (groupe ; 2024 : 6,54 Mds €) Personnel : 9.959 ETP dans le segment Domestic et 2.602 ETP chez Proximus Global (fin 2025). Proximus emploie environ 7.900 ETP en Belgique (début 2026) ; 1.200 d'entre eux disparaissent d'ici 2030, progressivement et par départs naturels. Capex (2025) : 1,249 Md € (2024 : 1,355 Md €) Capitalisation boursière : en forte baisse. Entre fin 2019 et fin 2024, le cours est passé de 25,52 € à 5,03 €, soit une baisse d'environ 80 %. Sur 338 millions d'actions, cela représente environ 6,9 Mds € de valeur boursière évaporés, dont environ 3,7 Mds € sur la part de l'État. À un cours d'environ 6,2 € (septembre 2026), la part de l'État vaut environ 1,1 Md €.

Tutelle : conseil d'administration composé d'administrateurs que l'État, actionnaire majoritaire, propose. Le conseil d'administration nomme le CEO. Le 1er septembre 2025, un nouveau CEO est entré en fonction, en succession du CEO qui dirigeait le groupe depuis décembre 2019.

1B. Que fait-il en pratique ?

Missions principales :

• Télécommunications fixes et mobiles en Belgique (leader du marché, avec une part de marché de 40 à 50 % du marché belge des télécoms en 2024 selon l'IBPT)
• Internet, télévision et téléphonie (offre convergente)
• Services informatiques pour les entreprises et les pouvoirs publics
• Déploiement de la fibre optique (FTTH) : 2,6 millions de logements et d'entreprises raccordables fin 2025 (environ 42 % de couverture) ; ambition (2022) : 95 % des logements et des entreprises d'ici 2032
• International : Proximus Global (BICS + Telesign + Route Mobile) : CPaaS et communication numérique

Chevauchements avec d'autres institutions : Proximus opère sur un marché concurrentiel face à Telenet, Orange Belgium (avec VOO) et DIGI (depuis fin 2024). Il n'y a pas de chevauchement structurel avec d'autres institutions publiques, mais le rôle de l'État comme actionnaire crée une tension avec la logique de marché.

Qui est le public ? Les citoyens (consommateurs), les entreprises et les pouvoirs publics eux-mêmes (contrats informatiques). À l'international : les opérateurs télécoms et les entreprises technologiques du monde entier.

Indicateurs de performance : en 2024, selon l'IBPT, Proximus était le seul grand opérateur télécoms belge à afficher à la fois un chiffre d'affaires plus élevé et une part de marché plus grande. Mais le cours de Bourse a baissé d'environ 80 % entre fin 2019 et fin 2024, le dividende a été réduit de moitié (de 1,20 € par action pour 2023 à 0,60 € pour 2024 et 2025), et pour 2025, Proximus a comptabilisé une dépréciation de 275 M€ sur le goodwill de sa branche internationale Proximus Global.

Évaluation et critiques :

• Il n'existe pas de rapport de la Cour des comptes consacré spécifiquement à Proximus. La gouvernance a toutefois été vivement critiquée au parlement fédéral, notamment au sujet de la stratégie internationale et du départ du CEO.
• En juillet 2024, le conseil d'administration a prolongé le mandat du CEO de six ans. Celui-ci a obtenu à cette occasion une rémunération fixe de 400.000 € par an comme CEO de Proximus Global et une prime de réussite unique de 75.000 actions pour la stratégie internationale. En février 2025, il a annoncé son départ vers le groupe Vodafone (à la mi-mai 2025).
• L'entrepreneur français des télécoms Xavier Niel a acquis fin 2023 environ 6 % de Proximus. Selon la presse, il a approché l'État au printemps 2025 en vue d'une reprise partielle, l'État restant actionnaire majoritaire ; l'État n'y a pas donné suite.

1C. Comparaison internationale

Principale leçon : les Pays-Bas (KPN) montrent qu'un opérateur privatisé, avec un régulateur fort, peut très bien performer. L'Allemagne montre qu'une participation publique partielle peut fonctionner, à condition que la gouvernance soit professionnelle et que l'État ne se mêle pas des décisions opérationnelles. La différence ne tient pas à la seule propriété, mais à la qualité de la gouvernance.

1D. Problèmes et critiques

1. Destruction de valeur : entre fin 2019 et fin 2024, le cours a baissé d'environ 80 %, de 25,52 € à 5,03 €. Cela représente environ 6,9 Mds € de valeur boursière évaporés, dont environ 3,7 Mds € sur la part de l'État.

2. Réduction de moitié du dividende : de 1,20 € par action (pour 2023) à 0,60 € (pour 2024 et 2025) ; Proximus vise 0,30 € pour 2026, puis 0,40 € et 0,50 €. Sur les 180,9 millions d'actions de l'État, cette réduction de moitié coûte environ 109 M€ par an de recettes manquées ; à 0,30 €, cela monte à environ 163 M€ par an.

3. Pari stratégique à l'international : Proximus a payé 636 M€ nets pour 82,7 % de Route Mobile (mai 2024) et a regroupé BICS, Telesign et Route Mobile au sein de Proximus Global. Pour 2025, une dépréciation de 275 M€ a suivi sur le goodwill de Proximus Global, notamment en raison du recul du marché des SMS et de problèmes d'intégration. C'est un pari sur un marché international du CPaaS concurrentiel, avec le capital d'une entreprise détenue à 53,51 % par l'État.

4. Échec de gouvernance :

   • Prolongation du mandat du CEO de six ans en juillet 2024, départ annoncé en février 2025
   • La clause de non-concurrence du CEO (douze mois) ne valait que pour les entreprises de télécoms actives en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas ; le passage au groupe Vodafone n'a pas été empêché
   • Une rémunération fixe de 400.000 € par an et une prime de réussite de 75.000 actions, octroyées plus de six mois avant l'annonce du départ
   • Composition du conseil d'administration à coloration politique : jusqu'en 2026, le conseil d'administration a été présidé pendant treize ans par un ancien ministre de la Justice

5. Réduction du personnel : sur les environ 7.900 ETP en Belgique, 1.200 disparaissent d'ici 2030 (-15 %) ; entre 2031 et 2035, environ 1.400 personnes de plus partiront à la retraite.

6. Schizophrénie de l'État : l'État est à la fois actionnaire (il veut du rendement), régulateur (via l'IBPT) et client (contrats informatiques). Cela crée des conflits d'intérêts permanents.

Phase 2 : évaluation au regard des neuf principes

Synthèse : 2× ✅, 3× ⚠️, 4× ❌. Les gains les plus importants sont à réaliser sur la transparence (professionnaliser la gouvernance), la responsabilité = financement (l'État doit être un actionnaire actif et exigeant) et l'orientation résultats (demander des comptes au management sur ses performances).

Phase 3 : la proposition de HART

3A. Classification

🟠 Réformé Maintenu comme participation stratégique + réforme de la gouvernance

3B. Proposition concrète

Ce qui change :

1. Étape 1 (première année) : remise à plat de la gouvernance

   • Professionnalisation du conseil d'administration : plus de nominations politiques, mais des administrateurs indépendants sélectionnés via l'Organe de nomination indépendant (voir la proposition HART au niveau fédéral)
   • Une clause de non-concurrence d'au moins douze mois pour toutes les fonctions dirigeantes, couvrant aussi les marchés internationaux du groupe
   • Rapportage transparent au parlement sur la stratégie, les performances et la rémunération
   • Séparation claire des trois rôles de l'État : actionnaire (la Holding fédérale de l'État, issue de la scission de la SFPIM), régulateur (IBPT) et client (marchés publics via des procédures d'adjudication normales)

2. Étape 2 : Proximus comme participation stratégique, gérée activement

   • L'État conserve sa participation majoritaire. Dans le livre blanc sur l'actionnariat de l'État, Proximus reçoit un objectif explicite, une attente de rendement et une politique de dividendes
   • L'État se comporte en actionnaire exigeant : des objectifs de rendement stricts et des conséquences en cas de performances structurellement insuffisantes, sans ingérence opérationnelle
   • Les dividendes vont au portefeuille d'investissement de l'État, pas au budget courant
   • Action en or (« golden share ») pour des décisions stratégiques précises : vente de l'infrastructure de fibre optique, déplacement du siège central, suppression du service universel

3. Étape 3 (tous les cinq ans) : évaluation

   • Le livre blanc évalue la participation tous les cinq ans. Toute modification de la participation de l'État requiert l'approbation du parlement, et l'éventuel produit d'une vente va exclusivement au portefeuille d'investissement de l'État, jamais au budget courant
   • Le réseau de fibre optique peut, si nécessaire, être scindé en une entreprise d'infrastructure distincte avec une régulation propre (modèle danois TDC NET)

Modèle international : combinaison du modèle norvégien (politique d'actionnariat dans un livre blanc, administrateurs choisis sur la base de leur compétence) et du modèle allemand (une participation publique gérée de manière professionnelle dans l'opérateur télécoms national, Deutsche Telekom).

Produit estimé : aucune économie budgétaire et aucun produit de vente n'est pris en compte. Le gain réside dans la valeur et le dividende de la participation de l'État : l'État détient 180,9 millions d'actions, soit environ 1,1 Md € à un cours d'environ 6,2 € (septembre 2026). Chaque euro de dividende par action représente environ 181 M€ par an pour l'État.

Modifications légales requises : adaptation de la loi du 21 mars 1991 pour introduire un mécanisme de golden share (sur le modèle français, dans les limites du droit de l'UE) et pour un processus légal de nomination des administrateurs au nom de l'État. Adaptation des statuts de Proximus SA.

Phase 4 : point du programme (texte prêt pour le site)

Partie A : le point du programme

Proximus. Réformé L'État doit cesser de jouer les actionnaires passifs et de laisser s'évaporer des milliards. Proximus reste une participation stratégique de l'État, avec une gouvernance professionnelle, pas de nominations politiques et des objectifs de rendement stricts.

Partie B : l'explication

Comment cela fonctionne aujourd'hui

Proximus est la plus grande entreprise de télécoms de Belgique : 6,6 milliards d'euros de chiffre d'affaires (2025), environ 7.900 emplois à temps plein chez Proximus en Belgique, et leader du marché avec 40 à 50 % du marché belge des télécoms (2024). L'entreprise est cotée en Bourse, mais l'État belge détient 53,51 % des actions via la Société fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM). L'État est donc actionnaire majoritaire d'une entreprise qui opère sur un marché entièrement concurrentiel, à côté de Telenet, Orange et DIGI.

Ce qui ne va pas

L'État est un actionnaire passif, et cela coûte de l'argent. Entre fin 2019 et fin 2024, l'action Proximus a perdu environ 80 % de sa valeur : quelque 6,9 milliards d'euros de valeur boursière évaporés, dont environ 3,7 milliards d'euros sur la part de l'État. Le dividende a été réduit de moitié, de 1,20 € à 0,60 € par action, ce qui coûte à l'État environ 109 millions d'euros par an. Proximus vise à peine 0,30 € pour 2026.

La gouvernance est défaillante. En juillet 2024, le conseil d'administration a prolongé le mandat du CEO de six ans, avec une rémunération fixe de 400.000 euros par an pour son rôle international et une prime de réussite de 75.000 actions. Plus de six mois plus tard, ce même CEO annonçait son départ vers le groupe Vodafone. Sa clause de non-concurrence ne valait que pour les entreprises de télécoms en Belgique, au Luxembourg et aux Pays-Bas. L'expansion internationale via Route Mobile a coûté 636 millions d'euros nets ; pour 2025, Proximus a dû déprécier de 275 millions d'euros la valeur de sa branche internationale.

L'État joue trois rôles à la fois : actionnaire (via la SFPIM), régulateur (via l'IBPT) et client (via les contrats publics). C'est un conflit d'intérêts permanent. La composition du conseil d'administration à coloration politique achève le tableau : jusqu'en 2026, le conseil d'administration a été présidé pendant treize ans par un ancien ministre. Les administrateurs doivent être choisis sur la base de leur expertise en télécoms, pas sur la base de leur couleur politique.

Comment cela fonctionne ailleurs

Aux Pays-Bas, KPN a été entièrement privatisée en 2006. Le résultat : KPN a obtenu pour la cinquième fois de suite le score le plus élevé au monde au test umlaut des réseaux mobiles (988 points sur 1000 en 2026), avec une concurrence vive et un régulateur indépendant fort (l'ACM). Selon l'IBPT, la Belgique est plus chère que les pays voisins pour les petits abonnements mobiles, l'internet fixe et les bundles les plus lourds (2024).

En Allemagne, l'État détient encore 28,6 % de Deutsche Telekom, directement et via la banque publique KfW, et gère cette participation comme un actionnaire professionnel. En 2024, la KfW a vendu pour 2,5 milliards d'euros d'actions afin de renforcer la Deutsche Bahn et le réseau ferroviaire : une participation publique y est gérée comme un patrimoine, avec une destination claire.

Ce que HART propose

Trois étapes :

Étape 1, tout de suite : professionnaliser la gouvernance. Plus de nominations politiques. Des administrateurs indépendants via un processus de sélection professionnel. Une clause de non-concurrence d'au moins douze mois pour toutes les fonctions dirigeantes, couvrant aussi les marchés internationaux du groupe. Transparence totale sur la rémunération et la stratégie à l'égard du parlement.

Étape 2 : Proximus reste une participation stratégique de l'État. L'État se comporte en actionnaire exigeant, avec des objectifs de rendement stricts et des conséquences en cas de performances structurellement insuffisantes, sans se mêler de la gestion quotidienne. Les dividendes vont au portefeuille d'investissement de l'État, pas au budget courant. Une « golden share » protège contre les offres hostiles et contre la vente d'infrastructures critiques (fibre optique, service universel).

Étape 3, tous les cinq ans : évaluer la participation dans un livre blanc public sur l'actionnariat de l'État. Toute modification de la participation de l'État requiert l'approbation du parlement, et l'éventuel produit va au portefeuille d'investissement de l'État, jamais au budget courant.

Ce que cela rapporte

• Une participation de l'État d'environ 1,1 milliard d'euros (septembre 2026) qui redevient source de valeur et de dividende pour chaque Belge : chaque euro de dividende par action représente environ 181 millions d'euros par an pour l'État
• Une gouvernance professionnelle à qui l'on demande des comptes sur les résultats, pas sur la loyauté partisane
• La fin de la destruction de valeur due à un actionnariat passif
• Une séparation claire des rôles : la Holding de l'État est propriétaire, l'IBPT régule de manière indépendante, le marché se fait concurrence
• La protection des intérêts stratégiques (fibre optique, service universel) via une golden share, sans que l'État se mêle de la gestion quotidienne
• Un signal au marché indiquant que la Belgique prend ses entreprises publiques au sérieux, ce qui restaure la confiance des investisseurs et profite au cours

Phase 5 : sources

Métadonnées

• Économie estimée : aucune ; Proximus reste une participation stratégique et aucun produit de vente n'est pris en compte (les produits uniques ne comptent pas comme économie) ; auparavant un produit unique de 500 M€ à 1 Md € issu d'une réduction à 25-30 %
• Révisé : 2026-09-27 (factcheck : chiffres, sources, formulation intemporelle)